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            業務專欄(首頁)
            證監會《關于規范發展區域性股權市場的指導意見》引發股交行業興奮點
            時間:2019-07-18 17:00:00 來源:區域性股權市場  


            7月10日,中國證券業協會區域性股權市場委員會組織召開了專題學習研討會議,對證監會《關于規范發展區域性股權市場的指導意見》進行了研討解讀。

            會議一致認為,《指導意見》在2017年國辦發11號和證監會令132號的基本框架之內、基礎之上,取得了很多進步和亮點,有很多體制機制性的進步、突破和創新,內容符合當前預期,是促進四板進一步規范發展的又一份綱領性文件。

            劉肅毅主任委員在做會議總結發言時指出,《指導意見》有如下10個方面23個亮點和要點。

            準確把握市場發展定位

            1、進一步促進發展

            《指導意見》的指導思想是"進一步促進區域性股權市場規范健康發展,防范化解金融風險,保護投資者合法權益"。

            《指導意見》雖然沒有明確宣布四板"結束清理整頓",但正確把握了"規范"與"發展"的辯證關系,突出了"進一步促進發展",沒有強調"先規范再發展",實質上是已經結束"清理整頓",在規范前提下進一步促進四板的發展。

            2、 對四板準確定位

            《指導意見》從幾個角度對四板及股交中心予以定位,不乏新意。

            一是重申四板是主要服務于所在省級行政區域內中小微企業的私募股權市場。

            二是重申四板是多層次資本市場的重要組成部分,且是多層次資本市場的"塔基"。

            三是明確四板是省級行政區域內唯一的地方性證券交易場所。

            四是明確四板是地方重要的金融基礎設施。

            五是明確四板是地方促進創新創業和經濟轉型升級的有力抓手。

            六是明確要聚集地方金融要素,將四板建設成"以股權融資為核心的綜合金融服務平臺"。

            這些定位規定特別是首次明確"地方金融基礎設施"、"以股權融資為核心的綜合金融服務平臺",體現了證監會對四板核心功能的基本要求和導向。

            3、 以股權融資為核心的綜合金融服務平臺

            《指導意見》明確"要聚集地方金融要素到四板"、將四板建設成"以股權融資為核心的綜合金融服務平臺",體現了證監會對四板的兩方面希望。

            一方面四板要"以股權融資為核心",把股權發行融資、股權交易轉讓真正作為四板的核心業務和功能予以全力開發。

            另一方面,四板也可以為非上市公司特別是中小微企業提供"一攬子服務"。既突出"以股權融資為核心",也兼顧"一攬子服務",所以是"綜合金融服務平臺"。

            4、先掛牌后上市

            《指導意見》明確"鼓勵地方上市后備企業到區域性股權市場掛牌進行規范培育,鼓勵符合條件的區域性股權市場掛牌公司到新三板掛牌或證券交易所上市"。

            這條規定,可以簡稱為"先掛牌后上市"。這是一個體制性的規定,把四板與主板、中小板、科創板、創業板、新三板的聯動發展體制化、固定化,是個創新和突破。按照這一規定,預計經過幾年努力,四板將把所有有潛力公開發行上市的企業資源都聚集到四板,將來去滬深證券交易所、新三板及境外公開發行上市公司都會出自四板。如此,我國多層次資本市場的聯動發展體制,必將發揮不可限量的優勢作用。

            順帶強調一點,"轉板直通車"是個偽命題,可以有"轉板"但不會有四板、新三板、主板、中小板、科創板、創業板等之間的"轉板直通車",因為不同交易場所、不同板塊各自的發行上市條件都不同,轉板只能是"先摘牌、再轉板、無直通",大家不要再寄希望有"轉板直通車"。

            嚴格實施分類分層管理

            5、以掛牌公司發行交易股票為核心

            《指導意見》不但強調"四板以股權融資為核心",更進一步強調"四板以掛牌公司為核心"、"股權融資以掛牌公司發行、交易股票為核心"的四板理想模式。

            此中隱含的參照標桿,仍然是滬深證券交易所、股轉系統的上市公司模式。因此,《指導意見》全文強調要高質量發展"掛牌公司"。

            6、嚴分"掛牌公司"、"展示企業"、"純托管企業"

            從突出發展"掛牌公司"的原理出發,《指導意見》重申了2018年8月《四板政策解讀》及《信息報送指引》的要求,按照證監會統一口徑將"四板企業"劃分為"掛牌公司"、"展示企業"、"純托管企業"三種,并且對如何區別對待三種企業予以細致規定。

            如何在"突出發展掛牌公司"的同時,兼顧發展"展示企業"、"純托管企業"及三類企業如何相互轉化等綜合金融服務平臺問題,行業可能需要進一步探索。

            7、 限期完成登記托管

            從強調突出發展"掛牌公司"的立場出發,《指導意見》規定2019年底前必須完成掛牌公司股權登記托管。

            這個規定,說明證監會強調"股權登記托管是掛牌公司的必要條件",否則,都得轉為"展示企業"、"純托管企業"甚至"摘牌",不能叫"掛牌公司"。限期時限上,已經從《指導意見(征求意見稿)》的"2019年6月前"放寬到"2019年底前",時限很緊、很急,行業需要抓緊落實。

            8、早點清理異地展示

            《指導意見》明確"異地展示時間不得超過12個月,超過期限的應報經企業注冊地省級地方金融監管部門同意"。

            從《指導意見》看,政策導向很明確,例如"不準搞異地掛牌公司"、"不準搞異地登記托管","也不鼓勵異地展示"。有關股交中心盡快清理結束"異地展示"為宜,更不要再主張擴大、發展"異地展示"。

            9、純托管企業不受200人限制

            純托管企業不受200人限制,很大程度上登記托管范圍擴展到非上市公眾公司,四板也可以做很多"公眾公司"的文章。

            10、 從新三板摘牌上新四板

            《指導意見》強調股轉系統摘牌公司可以在四板進行股份登記托管、掛牌,掛牌公司就可以融資。"新四板"與"新三板"的聯動發展更深入更寬廣,意義深遠得很。

            做實做精股權融資業務

            11、將創投納入四板

            《指導意見》提出要充分發揮四板作為交易所的功能和優勢,"有重點地將場外優質企業的A輪、B輪、C輪等私募股權融資引導至四板規范進行"。

            這也就意味著證監會主張把"創投"等私募股權融資引入四板,對四板、對創投意義都很重大。例如,創投的基金份額、股權投資項目的轉讓問題可以轉換成"股票交易",長期困擾創投行業的"退出通道"又新開一扇正門、大門。

            按照這個方向,下一步要積極開拓四板與創投的結合,各四板要努力跟創投機構加強合作,將創投納入四板。

            12、有限責任公司最好股改

            《指導意見》提出"鼓勵四板把掛牌的有限責任公司改制為股份有限公司",反映的政策導向是"掛牌公司應是股份制","不太支持有限責任公司當掛牌公司",這與"突出發展掛牌公司"的原理是一致的。

            所以,行業還是要盡量推動有限責任公司改制為股份有限公司。

            平穩開展交易轉讓業務

            13、四板必須活躍交易

            《指導意見》強烈主張開發四板的交易轉讓功能。

            這一立場表明,限制四板交易轉讓的過時的、不符合市場發展需要的有關限制性規定應該盡快研究并予以廢止,啟動評估、修改證監會令132號必要而緊迫。當然,可以先申請創新試點。

            14、國有股份、債轉股也可在四板交易轉讓

            《指導意見》明確國有股份、債轉股等各類股權資產可以進入四板交易轉讓。

            也就是說,證監會支持四板進行國有股份、債轉股等股權資產的交易轉讓。但如何讓國資部門不反對,尚需努力。

            15、證券發行交易有專屬性

            《指導意見》重申了國辦發〔2017〕11號文的要求,強調在地方證券發行和交易具有專屬性、獨占性,違反者應一律叫停。

            規范發展可轉債業務

            《指導意見》對可轉債的有關規定較為具體細致。與《指導意見(征求意見稿)》相比,已經修改完善很多,但"產品監管"意味仍然很濃,限制性較強較細,不太符合行業預期和要求。

            16、原則上應為生產經營性公司

            股交行業對"原則上"、"生產經營性公司"的表述一致認為,應該做寬松、擴大解釋,不要限制得太死,否則,給本來已經很難做成的可轉債增添更多困難。換言之,這條"產品監管"過細規定不太受行業歡迎。不得不說,細致的深入的"產品監管"而不是"底線監管",不適合場外私募市場的監管,是《指導意見》唯一的一條疤痕,值得改進。

            17、不得轉借募資

            《指導意見》強調了"募集資金應用于自身生產經營需要,不得將所募資金轉借他人。"這是禁止性條款,各股交中心應自覺嚴格遵守這條紅線。但行業普遍擔心,各家對可轉債募資用途的監控困難較大。

            認真做好登記托管服務

            18、股交中心是證券登記托管機構

            《指導意見》首次界定股交中心是省級區域內的證券登記托管機構。

            這是對股交中心是金融基礎設施的具體規定之一。有了這個規定,可以大力發展登記托管業務,而且,既然是證監會、地方人民政府確定的"證券登記托管機構",那一直困擾行業的"質押登記效力"問題很大程度上也就迎刃而解。當然,《指導意見》想得還是很周到,提出省級人民政府還應該出臺專門文件進一步強化登記托管,特別是解決與當地工商部門的對接機制問題。各股交中心還要主動去做政府的工作,出臺這個專門文件,堵上"后門"。

            19、確保登記真實、準確、完整

            《指導意見》對登記托管業務步驟規定較細,其中列舉了辦理業務時走訪、訪談、公證、律師見證等具體措施。行業一致認為如果這些具體措施是"必選項",那登記業務辦理成本會很高,很不可行,應該是"可選項",只要能夠保證登記業務實現"真實、準確、完整"即可。

            20、承擔相應法律責任

            《指導意見》規定"區域性股權市場為登記托管的股份有限公司出具股份登記托管情況證明的,運營機構承擔相應的法律責任"。作為證券登記托管機構出具的股份登記托管證明是確權文件,極其重要,本來就應該確保"真實、準確、完整"。如果出錯,本來就應該承擔因為自己工作出錯而導致的相應法律責任。

            積極發展合格投資者

            21、用優質產品吸引投資者

            《指導意見》對如何吸引投資者提出可以委托證券公司代辦開立證券賬戶?!吨笇б庖姟吠怀鰪娬{,要通過"優質的股權、可轉債等產品吸引投資者參與",四板要有"賺錢效應",否則,沒有"賺錢效應"就不會有投資者參與。

            全面落實監管責任、切實防范化解風險、營造良好發展環境

            《指導意見》在(八)全面落實監管責任、(九)切實防范化解風險、(十)營造良好發展環境等三個方面細化了若干規定,增加了若干新內容新要求。

            22、股交中心實繳資本不低于1億

            23、四板證券產品即將開閘

            證監會令132號設置了四板產品的"總閘門",即第二條、第十二條規定"區域性股權市場是為其所在省級行政區域內中小微企業證券非公開發行、轉讓及相關活動提供設施與服務的場所"、"未經國務院有關部門認可,不得在區域性股權市場發行除股票、可轉換為股票的公司債券之外的其他證券"。

            自2011年11月38號文允許四板存在以來,實際上一直只有"股票"、"可轉債"兩個產品,私募債也關閉了,證監會實際上"未認可"過其他任何證券產品,"總閘門"一直關著。

            因此,《指導意見》關于可以提出創新業務試點申請的意見,表明四板產品"開總閘"的時機即將到來。

            下半年,各股交中心積極提出試點申請,推動證監會給四板產品開閘門,例如多種債券品種、小額公開發行等產品的先行先試。