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            中心介紹
            私募可轉債業務系列介紹—— 《可轉換為股票的公司債券》
            時間:2018-05-29 15:19:00

            私募可轉債業務系列介紹----

            《可轉換為股票的公司債券》

            在我國多層次資本市場發展過程中,區域性股權市場是最年青、最基礎市場,是多層次資本市場的塔基部分。但區域性股權市場可轉債產品是我國債券市場的重要組成部分,是一個新興債券市場。本文通過我國債券市場新格局,重點介紹區域性股權市場可轉債。

            一、中國債券市場體系

                   目前我國的債券市場可分為銀行間債券市場、交易所債券市場以及區域股權市場債券。

                   銀行間債券市場----是依托于中國外匯交易中心暨全國銀行間同業拆借中心(簡稱同業中心)和中央國債登記結算公司(簡稱中央結算公司)、銀行間市場清算所股份有限公司(上海清算所)等金融機構進行債券買賣和回購的市場;

                  交易所債券市場----是上海證券交易所和深圳證券交易所發行各類債券,是債券交易的場內市場,債券的托管與結算都在中國證券登記結算公司;

            區域性股權市場可轉債----是在各省級區域性股權市場備案發行的可轉換為股票的公司債券(以下簡稱"可轉債")。

            二、我國可轉債發展歷程

            相比國際資本市場而言,我國可轉債市場起步相對較晚,發展路徑大致可劃分為四個時期。

            第一個時期1992-1997年,彼時先后有深圳保安公司、中紡機公司、南玻公司與鎮海煉化、慶鈴汽車和華能國際三家海外上市企業進行了發行可轉換債券的嘗試,但分別遭遇轉股失敗、承受外匯風險、提前贖回以及強制轉股等不同境遇。

            第二個時期1997-2000年,1997年3月國務院證券委員會發布了《可轉換公司債券管理暫行辦法》,決定在境內上市公司和重點國有企業(未上市公司)中進行可轉換公司債券的試點工作,在此期間分別有南化轉債、茂名石化轉債、虹橋轉債、鞍鋼轉債等國有企業及上市公司發行可轉債并上市。

            第三個時期2001-2009年,其中2001年4月,證監會發布了《上市公司可轉換公司債券實施辦法》,從政策上保證了可轉換公司債券的合法市場地位,2003年和2004年可轉換債券的發行達到了一個小高峰。2006-2009年,我國共計發行了27只總規模264.16億元的可轉換債券、以及20只總規模933.65億元的分離交易可轉換債券。

            第四個時期2010年至今,2010年債券市場擴容,我國可轉換債券市場的規模出現了較大的飛躍,發行可轉換債券的上市公司也開始以藍籌公司為主角。

            2010-2016年,我國可轉換債券的發行規模合計達到2,470.37億元,其中2010年達到創紀錄的717.30億元。2017年,受定增新規等影響,我國可轉換債券發行額達到946.21億元。

            區域性股權市場債券發展歷程 2012年證監會發布《關于規范證券公司參與區域性股權交易市場的指導意見(試行)》(證監會公告[2012]20號)文件,是各省區域性股權市場開展中小企業私募債券備案發行依據,各省陸續開展《中小企業私募債券》備案發行,部分省份嘗試通過互聯網金融平臺線上進行中小企業私募債券資金募集。直至2017年1月26日國務院出臺《關于規范發展區域性股權市場的通知》(國辦發[2017]11號)文件,對區域性股權市場債券產品進行明確,文件要求區域性股權市場不得發行中小企業私募債券,批準區域性股權市場可開展私募可轉債備案發行,是非上市公司發行可轉債的法定場所。

            三、區域股權市場可轉債

               1、政策依據

            2017年1月26日國務院出臺《關于規范發展區域性股權市場的通知》(國辦發[2017]11號)文,明確區域性股權市場是服務于所在省級行政區域內中小企業的私募股權市場;是我國多層次資本市場體系的重要組成部分,是地方人民政府扶持中小微企業政策措施的綜合運用平臺。國辦發〔2017〕11號文第四條規定:在區域性股權市場發行或轉讓證券的,限于股票、可轉換為股票的公司債券以及國務院有關部門按程序認可的其他證券,不得違規發行或轉讓私募債券。

            2017年5月5日證監會公布《區域性股權市場監督管理試行辦法》【第132號令】,自2017年7月1日起施行。是區域性股權市場發展的重要規范。132號令第三條規定:區域性股權市場是為其所在省級行政區域內中小微企業證券非公開發行、轉讓及相關活動提供設施與服務的場所。除區域性股權市場外,地方其他各類交易場所不得組織證券發行和轉讓活動。

            2、產品介紹

            可轉債是指證券發行人以非公開方式發行,在一定期限內還本付息,并可依據約定的條件轉換為證券發行人股票的公司債券。

            3、參與機構介紹

            債券備案發行機構:為所在地中小微企業證券非公開發行、轉讓及相關活動提供設施與服務的場所;區域性股權市場可轉債由所在地區域性股權市場運營機構負責備案和債券登記,寧夏回族自治區的備案登記機構為寧夏股權托管交易中心。

            發行人:是在寧夏回族自治區行政區域內注冊的公司。需符合《寧夏股權托管交易中心可轉換公司債券業務規則》(寧股交字〔2017〕82號)中關于企業發行條件;

            合格投資者:具備相應的風險識別和承擔能力,經寧夏股權托管交易中心認定的機構或自然人。需符合《寧夏股權托管交易中心合格投資者適當性管理規則》(寧股交字〔2017〕65號)中關于合格投資者條件;

            協助發行機構:為可轉債提供盡職調查、材料制作、承銷服務,需具備本中心會員資格。參照《寧夏股權托管交易中心會員開展可轉換公司債券協助發行、財務顧問業務指引(寧股交字〔2017〕45號)等相關業務制度執行;

            會計師事務所:為可轉債提供審計服務。需具備本中心專業服務商會員資格。負責發行人最近兩個完整會計年度及最近一期財務報表的審計工作,出具審計報告;

            律師事務所:負責發行人法律盡職調查,出具法律意見書。需具備本中心專業服務商會員資格;

            受托管理人:發行人為債券持有人聘請受托管理人,可由協助發行機構或律師事務所等機構擔任,為可轉債發行提供擔保的機構不得擔任該可轉債的受托管理人,不得與可轉債持有人存在利益沖突。

            四、可轉債產品的優勢

            1、對企業而言

                 推遲股權稀釋。與股權再融資相比,可轉債通常在半年后才進入轉股期,發行時不直接增加發行人股票數量,可以推遲對股權和每股利潤的稀釋。

                  融資成本低:與債務融資相比,可轉債的票面利率低于普通公司債和同期銀行貸款利率,因此可轉債是一種低息融資工具,可以降低發行人融資成本。

                 結構更加靈活:可轉債的向下修正條款為公司提供了靈活性。當股票價格下跌觸發下修條款時,發行人可根據公司當時的戰略規劃、財務情況選擇是否向下修正轉股價格。若公司有流動性壓力,可以通過向下修正轉股價應對回售壓力;若公司無流動性壓力且不愿進一步攤薄股份,可以拒絕下修、接受回售。

            2、對投資者而言

                   可轉債比一般的債券更加安全,有穩定的還本付息預期,同時也有轉股權。

            作為信用債的一種,可轉換債的流動性更強、安全性更好;同時有較大的盈利想象空間,有通過轉股實現更高收益率的機會。

            五、可轉債與可交換債區別

            可交換他公司股票的債券(即可交換債券),是指上市公司股份的持有者通過抵押其持有的股票給托管機構進而發行的公司債券,該債券的持有人在將來的某個時期內,能按照債券發行時約定的條件用持有的債券換取發債人抵押的上市公司股權。


            1、相同點    

               面值相同。都是每張人民幣一百元。

               期限相同。都是最低一年,最長不超過六年。(相對上市公司而言,區域性股權市場可轉債一般無發行期限限制)

               發行預期年化利率較低。發行預期年化利率一般都會大幅低于普通公司債券的預期年化利率或者同期銀行貸款預期年化利率。

               可以約定贖回和回售條款。

                    2、不同點:

            發債主體和償債主體不同??山粨Q債券是上市公司的股東;可轉債是發行人公司本身。

            所換股份的來源不同??山粨Q債券是發行人持有的其他公司的股份,可轉換債券是發行人本身未來發行的新股。

            對公司股本的影響不同??赊D換債券轉股會使發行人的總股本擴大,攤薄每股預期年化收益;可交換債券換股不會導致標的公司的總股本發生變化,也無攤薄預期年化收益的影響。

            六、我區關于債券發行相關政策

            2017年,自治區人民政府發布《關于降低實體經濟企業成本的實施意見》〔2017〕1號文件,第七條規定:降低企業融資成本,對發債券企業按每年給予2%的貼息。

            2016年,自治區人民政府發布《關于加快資本市場發展助力脫貧攻堅的意見》寧政發〔2016〕102號文件,第六條規定:對在區域性股權市場備案發行各類債券,自治區財政按發行額度給予一次性2%貼息。